Cass. 3e civ., 16 octobre 2025, n° 2415.549
La Cour de cassation rappelle qu’une clause du bail commercial peut valablement exiger que la cession du fonds de commerce (et donc du droit au bail) soit faite par acte authentique (devant notaire) et en présence du bailleur. Si cette clause n’est pas respectée, la cession est inopposable au bailleur : le nouveau locataire ne peut pas faire valoir ses droits.
Une société loue un local commercial. Elle vend son fonds de commerce à une autre société, mais sans respecter les conditions du bail : la vente est faite par acte sous seing privé (non notarié), et le bailleur n’est pas informé ni présent. Le nouveau locataire veut poursuivre une procédure judiciaire engagée par l’ancien, mais le bailleur conteste sa légitimité.
Une clause du bail exigeait un acte authentique et la présence du bailleur pour toute cession. Peut-on considérer cette clause comme abusive ou illégale ? Et si elle est valable, quelles sont les conséquences de son non-respect ?
La Cour distingue les clauses qui interdisent totalement la cession (illégales) des clauses qui encadrent la forme de la cession (autorisées). Ici, la clause est valable. Comme elle n’a pas été respectée, la cession est inopposable au bailleur : le nouveau locataire ne peut pas agir en justice à sa place.
À RETENIR
Le dispositif Jeanbrun (statut du bailleur privé) issu de la loi de finances 2026 remplace les anciens dispositifs d’investissement locatif : conditions, amortissement, plafonds et impacts fiscaux.
Comme dans la galette des rois, la fève ne se cache pas au hasard : en matière de baux successifs, c’est la date certaine qui couronne le premier preneur.
La Cour de cassation par un arrêt du 4 septembre 2025 (3e civ., 4 septembre 2025 n° 24-14019) rappelle que face à deux baux sur le même bien, l’emporte celui qui a acquis en premier date certaine (1) (art. 1377 C. civ.).
Le second bail n’est pas nul : il est inopposable au premier, sauf mauvaise foi.
Pour l’immobilier d’entreprise, la date certaine devient la fève qui garantit la sécurité juridique.
Le Conseil d’État a confirmé par un arrêt du 9 décembre 2025 (CE ch. Réunies 9 décembre 2025, Req. 491693) l’annulation d’un permis en Corse : faute de PLU/SCOT, le PADDUC s’impose et les espaces stratégiques agricoles (ESA) posent un principe d’inconstructibilité, sauf exceptions encadrées.
Pour les acteurs transaction, la leçon d’Épiphanie tient en trois mots : vérifier, cartographier, sécuriser. À défaut, la galette finit sans fève et la promesse, sans constructibilité.