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Clause résolutoire et bail commercial :

travaux non réalisés,
ce que dit la Cour de cassation (2026)

Pour les professionnels de l’immobilier d’entreprise — gestionnaires de parcs, administrateurs de biens tertiaires — la résiliation d’un bail commercial par clause résolutoire est un outil contractuel majeur.

Elle structure la gestion du risque locatif, la sécurisation des cash-flows, et conditionne la rotation des occupants dans les actifs tertiaires ou mixtes.

Mais cet arrêt du 5 mars 2026, publié au Bulletin, rappelle une règle essentielle :
le bailleur perd tout droit d’invoquer la clause résolutoire si lui‑même n’a pas exécuté les travaux de mise en conformité nécessaires à la délivrance conforme du local.

En clair :
Si le local n’est pas exploitable conformément à sa destination, le preneur peut suspendre les loyers — et la clause résolutoire tombe.

L’arrêt constitue un signal fort pour tous les acteurs de la gestion locative en immobilier d’entreprise :

les obligations techniques du bailleur priment sur l’automaticité de la résiliation,
la conformité des locaux devient un enjeu financier autant que juridique,
les stratégies de commandement / résiliation doivent être sécurisées en amont.

Cour de cassation, 3e civ., 5 mars 2026, n° 24‑15.820

Travaux non réalisés : un local impropre à son exploitation

Des travaux de mise en conformité prévus mais non exécutés

Le bail prévoyait que la bailleresse devait réaliser, dans les 12 premiers mois, des travaux de mise en conformité indispensables à l’exploitation du local.

Ces travaux n’ont jamais été effectués.

La cour d’appel avait elle-même constaté que les désordres rendaient les locaux impropres à leur destination commerciale et d’habitation.

Dans ce contexte, la locataire a cessé de payer ses loyers.
La bailleresse lui a délivré un commandement visant la clause résolutoire.

Clause résolutoire appliquée malgré un local inexploitable

Un commandement resté sans effet pendant un mois

La cour d’appel a estimé que :

le commandement était resté infructueux pendant un mois,
la locataire n’avait pas saisi le juge pour obtenir des délais,
donc la clause résolutoire devait produire ses effets.

Elle a donc prononcé la résiliation du bail et condamné la locataire à payer les loyers.

Exception d’inexécution : la Cour de cassation bloque la clause résolutoire

Le bailleur doit délivrer un local conforme (articles 1719 et 1720 du Code civil)

La Cour rappelle que le bailleur est tenu de délivrer un local conforme (art. 1719 C. civ.) et de l’entretenir (art. 1720 C. civ.). Lorsque ces obligations ne sont pas respectées, le locataire peut légitimement suspendre le paiement des loyers.

Ici :

les travaux de mise aux normes n’étaient pas réalisés,
les désordres étaient graves et persistants,
l’immeuble était impropre à l’usage.

La locataire était donc fondée à invoquer une exception d’inexécution.
Et lorsqu’elle est fondée, aucune clause résolutoire ne peut prospérer.

Le juge devait rechercher si la locataire était fondée à opposer une exception d’inexécution.

Clause résolutoire et délivrance conforme : la règle juridique à retenir

Des loyers considérés comme non dus en cas de local non conforme

Le point central de l’arrêt est le suivant :

Les loyers impayés n’étaient pas “dus”, car le local n’était pas conforme.
La clause résolutoire ne peut donc pas jouer.

Le non paiement légitime neutralise automatiquement l’efficacité de la clause résolutoire, même si :

le locataire n’a pas payé dans le mois du commandement,
il n’a pas saisi le juge pour obtenir des délais.

En immobilier d’entreprise : la conformité technique du local conditionne l’ensemble du régime du bail commercial.

Bailleurs, gestionnaires et preneurs : les impacts opérationnels

Pour les bailleurs : sécuriser les travaux avant toute résiliation

Ne jamais utiliser la clause résolutoire en présence d’un défaut de délivrance.
Sécuriser contractuellement et techniquement les travaux promis.
Documenter les interventions, levées de réserves, diagnostics, mises aux normes.

Un commandement mal calibré devient un risque juridique et financier majeur.

Pour les gestionnaires : intégrer la conformité dans la stratégie locative

Intégrer la conformité technique dans le pilotage du bail.
Vérifier systématiquement l’état du local avant tout commandement.
Prioriser les mises aux normes affectant l’usage : accessibilité, sécurité, électricité, ventilation, structure, assainissement.

La conformité technique devient une condition de validité de la stratégie locative.

Pour les preneurs : suspendre les loyers en cas de non-conformité

Si le site n’est pas exploitable → suspension des loyers pleinement légitime.
Documenter les désordres, relances, interventions manquantes.
Ne pas craindre le commandement : la clause ne peut prospérer si les obligations du bailleur ne sont pas remplies.

Pour les intermédiaires : encadrer les obligations dès la signature

Lors d’une prise à bail, sécuriser la rédaction de l’obligation de délivrance.
Encadrer précisément les délais de mise aux normes.
Prévoir des mécanismes de vérification (PV de remise, état technique, audits).

À retenir : clause résolutoire et travaux non réalisés en bail commercial

Sans délivrance conforme, le bailleur ne peut pas actionner la clause résolutoire.
Les travaux de mise en conformité non réalisés suffisent à neutraliser l’impayé.
L’exception d’inexécution protège le locataire dès lors que l’immeuble est inexploitable.
Pas besoin de mise en demeure ou de saisir le juge dans le mois du commandement.
La conformité technique devient un enjeu stratégique pour la sécurisation des loyers.
Property managers et asset managers doivent intégrer ce paramètre dans leur gouvernance.
La gestion des travaux conditionne la valorisation de l’actif.
Un défaut de mise aux normes peut bloquer une procédure de résiliation, retarder une libération de site et perturber le cash-flow.
Pour les bailleurs institutionnels et investisseurs : la maîtrise de l’obligation de délivrance est un levier de performance locative autant que juridique.

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